загрузка...
 
8.5.2. Підготовка та проведення зовнішньої реорганізації неплатоспроможного підприємства
Повернутись до змісту
Зовнішня реорганізація підприємства об'єднує такі форми реорганізації, як злиття та приєднання. їх виділення в один тип є доцільним, враховуючи схожі ознаки, що їм притаманні, наявність іншого підприємства-партнера та об'єднання з ним для ведення спільного бізнесу.
На підтвердження цього варто відзначити і той факт, що в зарубіжній літературі злиття та приєднання не виокремлюються як форми реорганізації. Для характеристики процесів об'єднання в країнах ЄС використовується термін merger, під яким розуміється об'єднання двох компаній, при якому одна з них втрачає свою марку („вливание, присоединение"). У США аналогічні угоди характеризуються терміном consolidation, зміст якого ідентичний українському розумінню суті „злиття".
У сучасному корпоративному менеджменті прийнято виділяти різноманітні типи злиття компаній [163, 208, 221, 234]. Найбільш важливими ознаками типології цих процесів є:
характер інтеграції компаній;
національна належність компаній, що об'єднуються;
ставлення компаній до злиття;
спосіб об'єднання потенціалу;
умови злиття;
механізм злиття.
За характером інтеграції компаній вирізняють такі:
горизонтальне злиття - об'єднання компаній однієї галузі, які виробляють однаковий товар чи виконують однакові стадії виробництва;
вертикальне злиття - об'єднання компаній різних галузей, що пов'язані технологічним процесом виробництва, тобто розширення компанією-покупцем своєї діяльності або на попередні виробничі стадії, або на наступні, аж до реалізації продукції кінцевому споживачеві;
родові злиття - об'єднання компаній, які виробляють взаємопов'язані товари;
конгломеративні злиття - об'єднання компаній різних галузей без наявності виробничої спільності, тобто злиття фірми однієї галузі з фірмою іншої, яка не є ні постачальником, ні споживачем, ні конкурентом, і у рамках конгломерату компанії, що об'єднуються, не мають ні технологічної, ні цільової спільності з основною діяльністю фірми-інтегратора.
Можна виділити три різновиди конгломеративного злиття:
злиття з розширенням продуктової лінії, тобто злиття неконку-руючих продуктів, канали реалізації та процес виробництва яких подібні;
злиття з розширенням ринку, тобто придбання додаткових каналів реалізації продукції, в нових районах збуту, які раніше не обслуговувались;
чисті конгломеративні, що не передбачають спільності.
Залежно від національної належності об'єднуваних компаній
виділяють:
• національні злиття - об'єднання компаній, які знаходяться в рамках однієї держави;
• транснаціональні - злиття компаній, які знаходяться у різних дер
жавах, придбання компаній в інших державах.
Враховуючи глобалізацію господарської діяльності, у сучасних умовах характерною ознакою стає злиття та поглинання не тільки компаній різних держав, але й транснаціональних корпорацій.
Залежно від ставлення керівництва персоналу до угоди про злиття можна виділити:
дружні злиття, за яких керівний склад та акціонери обох компаній підтримують цю угоду;
ворожі злиття, за яких керівний склад цільової компанії не згоден з угодою та виконує ряд протизагарбних дій; у цьому випадку компанія, що є покупцем, має вчиняти на ринку цінних паперів дії проти цільової компанії з метою її поглинання.
Залежно від способу об'єднання потенціалу в зарубіжній практиці виділяють такі типи злиття:
корпоративні альянси - це об'єднання двох або кількох компаній, що сконцентровані на окремому напрямі бізнесу, що забезпечує отримання синергічного ефекту, в інших видах діяльності фірми діють самостійно;
корпорації'- цей тип злиття має місце тоді, коли об'єднуються всі активи фірм, які залучаються до угоди.
У свою чергу, залежно від того, який потенціал у перебігу злиття об'єднується, можна виділити:
виробничі злиття - це злиття, за якого об'єднуються виробничі потужності двох або кількох компаній з метою отримання синергічного ефекту за рахунок збільшення масштабів діяльності;
чисто фінансові злиття - це злиття, за якого компанії, що об'єднуються, не діють як одне ціле, при цьому не очікується виробничої економії, але має місце централізація фінансової політики, яка сприяє посиленню позицій на ринку цінних паперів, у фінансуванні інноваційних проектів тощо.
Залежно від умов злиття виокремлюються:
• злиття на паритетних умовах (50/50);
• злиття на непаритетних умовах (поглинання), за якого власники компанії, що поглинається, втрачають реальні можливості управління у зв'язку з невеликою часткою власності, якою вони володіють (менше ініціативного пакета власності - 25%).
Здійснення зовнішньої реорганізації потребує проведення великого обсягу підготовчої роботи. Розглянутий вище порядок проведення та юридичного оформлення об'єднання є її завершальним етапом, який за суттю, закріплює та легалізує досягнуті домовленості між власниками підприємств, що об'єднуються. Підготовча робота, що передує цьому, є достатньо складною і проводиться у зазначеній нижче послідовності (рис. 8.14).

1 етап - визначення цілей та завдань зовнішньої реорганізації.
Підприємство може бути зацікавлено в об'єднанні з багатьох причин, які можуть бути пов'язані із стратегічними цілями та інтересами його власників - об'єднання з метою посилення конкурентоспроможності, створення додаткової вартості підприємства, досягнення певного іміджу та соціального статусу тощо. Загалом метою об'єднання є максимізація матеріального добробуту акціонерів підприємства в довгостроковій перспективі.
Мета об'єднання, ініціатором якого є неплатоспроможне підприємство, лежить у більш практичній та короткостроковій площині. Вона полягає в збереженні стратегічного потенціалу та інвестованого капіталу і розглядається власниками підприємства-ініціатора як альтернатива ліквідації підприємства як господарюючого суб'єкта.
Перед власниками таких підприємств наявні два альтернативні рішення - чекати на судовий розгляд справи про банкрутство підприємства та втратити у перебігу цього процесу значну частину, а найчастіше весь капітал (у зв'язку з мінімальними цінами продажу майна), або добровільно об'єднатися з іншим підприємством.
Результатом об'єднання у цьому випадку є втрата (певною мірою) контролю над підприємством, але значно більшою мірою (ніж у випадку банкрутства, за сприятливих умов реорганізації) збереження власності (капіталу).
Безумовно, власники неплатоспроможного підприємства зацікавлені у другому варіанті, що спонукає їх бути ініціаторами зовнішньої реорганізації та розпочати пошук стратегічного партнера.
2 етап - оцінка передумов для проведення зовнішньої реоргані
зації.
Будь-яка форма зовнішньої реорганізації потребує наявності другої сторони - підприємства, з яким воно здійснюється. Для зручності будемо називати підприємство, що є ініціатором зовнішньої реорганізації - Учасник 1, а підприємство, з яким здійснюється об'єднання - Учасник 2.
Проведення зовнішньої реорганізації є добровільним рішенням обох учасників. Зацікавленість Учасника 2 в здійсненні об'єднання може мати різноманітні мотиви.
1. Отримання синергічного ефекту. Об'єднання стратегічних потенціалів двох підприємств дає можливість досягнути збільшення їх вартості. Вартість підприємства після об'єднання, як правило, перевищує вартість його складових елементів, тобто 2+2=5. Це явище отримало назву синергізму (synergy) і може мати місце при будь-якому типі об'єднання, якщо партнери передають одне одному накопичені нематеріальні активи, технології, досвід, комерційні зв'язки, інформацію тощо.
Синергічний ефект може виявитися завдяки:
економії на поточних витратах, що обумовлена масштабами діяльності;
комбінуванню взаємодоповнюючих ресурсів;
фінансової економії за рахунок зниження трансакційних витрат;
зростанню ринкової міцності через зниження конкуренції (мотив монополії);
взаємодоповненню у сфері НДДКР.
Економія на поточних витратах. Результатом злиття дюже бути операційна економія та економія на масштабі.
Перший вид економії стосується насамперед горизонтальних об'єднань. Ліквідується дублювання функцій різних робітників, об'єднуються різні види діяльності, наприклад маркетинг, облік, постачання, управління тощо.
Об'єднання підприємств дає змогу також отримати економію за рахунок масштабу діяльності. Останній має місце тоді, коли при зростанні обсягів діяльності рівень поточних витрат знижується. Це явище ще називають ефектом операційного лівериджу або економією на умовно-постійних витратах виробництва та обігу. Економія за рахунок масштабів діяльності виявляє себе не тільки у виробництві, але й у маркетингу, постачанні, розподілі, обліку і навіть в управлінні. Головна ідея економії за рахунок масштабу полягає в тому, що більший обсяг роботи виконується шляхом використання незмінного обсягу ресурсів (матеріальних, трудових, інформаційних, фінансових) за рахунок підвищення ефективності їх використання. Цей мотив об'єднання може стати визначальним при горизонтальному та вертикальному об'єднанні.
Злиття компаній може забезпечувати економію на трансак-ційних витратах, наприклад за рахунок централізації маркетингу, через об'єднання зусиль та надання гнучкості збуту, можливості пропонування дистриб'юторам більш широкого асортименту продуктів, використовування загальних рекламних матеріалів. У результаті вартість кінцевої продукції (роботи, послуги) може суттєво знизитися (для розширення обсягів збуту) або існують реальні передумови для зростання прибутковості при збереженні рівня цін.
Злиття може виявитися доцільним, якщо дві або декілька компаній мають взаємодоповнюючі ресурси. Кожна з них має те, що необхідно іншій, тому їх злиття може виявитися ефективним. Ці компанії після об'єднання будуть коштувати більше відносно суми до злиття, оскільки кожна придбає те, чого їй не вистачало, й придбає дешевше, ніж при самостійному функціонуванні.
Злиття з метою отримання взаємодоповнюючих ресурсів характерне як для крупних фірм, так і для малих підприємств. Нерідко об'єктом поглинання з боку великих компаній стають малі підприємства, що здатні забезпечувати компоненти, яких не вистачає для успішного функціонування. Для великих компаній малі підприємства виробляють іноді унікальні товари, але їм бракує виробничих, технічних та збутових структур для організації крупномасштабного виробництва та реалізації цих продуктів. Крупні компанії самі спроможні створювати необхідні їм компоненти, але злившись з компанією, яка їх виробляє, вони швидше отримують до них доступ з багато нижчими витратами.
Мотив конкурентної сипи (монополії). Цей мотив об'єднання пов'язаний з наявністю конкурентних переваг, що отримує підприємство після об'єднання. Його конкурентна сила непропорційно зростає. Об'єднання ринків збуту дає змогу стати лідером ринку, посісти монопольне становище або щільно наблизитися до нього (якщо монополізація ринку не є явною і об'єднання не буде заборонено анти-монопольними органами), використовувати переваги такого становища для підвищення прибутковості діяльності.
Вигода від злиття може бути отримана за рахунок економії на науково-дослідницькій діяльності щодо розробки новітніх технологій та створення нових видів продукції, а також на інвестиціях до нових технологій і нових продуктів. Одна фірма може мати видатних
інженерів, програмістів, але не мати відповідних виробничих потужностей, мережі реалізації, необхідних для отримання користі від нових продуктів. Інша компанія може мати чудові канали збуту, але її робітники не володіють необхідним творчим потенціалом. Об'єднавшись, компанії отримують можливості добре функціонувати. Через злиття можуть також бути об'єднані провідні наукові ідеї й грошові кошти, що потрібні для їх реалізації. Молоді провідні в технологічному відношенні галузі, пов'язані з виробництвом та використовуванням наукомісткої продукції, технологічних новинок, стають головною сферою інтересів злиття за цим мотивом.
2. Зростання якості управління. Усунення неефективності.
Практика підтверджує, що об'єктами поглинання, як правило, стають компанії з невисокими економічними показниками, наявними, але не використаними можливостями зниження витрат та збільшення обсягів продажу та прибутку. Причиною такого становища є відсутність таланту чи мотивації управлінців, тобто компанії мають неефективний апарат управління. Такі компанії стають реальними кандидатами на поглинання з боку фірм, що мають більш ефективні системи управління. У деяких випадках зростання ефективності управління досягається за рахунок скорочення персоналу чи реорганізації діяльності компанії.
3. Податкові мотиви. Існує декілька проявів цього мотиву.
Якщо Учасник 2 є високоприбутковим підприємством, то у
нього є альтернатива - віддати частину прибутку державі у вигляді податку на прибуток за діючими ставками оподаткування або зменшити прибуток у результаті об'єднання (у зв'язку з компенсацією збитків іншого підприємства), але отримати за рахунок цього зростання стратегічні ресурси для нарощування діяльності в майбутньому. Цей мотив не зовсім очевидний, він орієнтований на майбутній додатковий дохід (прибуток). Причиною об'єднання за цим мотивом може бути очікування лібералізації податкового законодавства.
Очевиднішим є другий варіант - підприємство-ініціатор об'єднання має податкові пільги, які не використовує у зв'язку зі збитковою діяльністю. У цьому випадку Учасник 2 може суттєво зменшити свої податкові виплати, оскільки в разі об'єднання пільги будуть поширюватись і на його дохід (прибуток).
Третій варіант - Учасник 2 має податкові пільги, але використовує їх недостатньо ефективно у зв'язку з незначними обсягами діяльності. Об'єднання з потенційно високоприбутковим підприємством є для нього досить перспективним, оскільки він, забезпечивши економію на сплаті податків, отримує частку високоприбуткового бізнесу.
Розглянуті мотиви об'єднання лежать у фінансовій площині та найчастіше мають місце при конгломеративному типі об'єднання.
Мотивом об'єднання може бути також економія на сплаті податку на прибуток Покупцем, яка отримується за рахунок амортизації основних фондів ініціатора об'єднання. Якщо діяльність ініціатора є беззбитковою без врахування амортизаційних відрахувань (тобто він знаходиться у точці грошової рівноваги - грошові доходи покривають грошові витрати, але недостатні для нарахування амортизації), то сукупний прибуток підприємств після об'єднання може зменшитися, а грошовий дохід залишиться без змін, оскільки нарахована амортизація залишається в розпорядженні підприємства.
4. Диверсифікація виробництва. Можливість використання
надмірних ресурсів. Дуже часто причиною злиття та поглинання є
диверсифікація в інші види бізнесу. Диверсифікація допомагає стабі
лізувати потік доходів, що дуже вигідно і робітникам даної компанії, і
постачальникам, і споживачам.
Мотивом для злиття може бути також наявність вільних ресурсів, обумовлена, наприклад, перебуванням однієї компанії в стадії зрілості, та наявність незначного вибору привабливих інвестиційних можливостей. Цей мотив пов'язаний з надіями на зміну структури ринків чи галузей, з орієнтацією на доступ до нових важливих ресурсів та технологій.
5. Різниця в ринковій ціні компанії та вартості її заміщення.
Доцільність злиття може бути викликана інвестиційними причинами -придбання діючого підприємства коштує дешевше створення його аналога. Це має місце тоді, коли ринкова оцінка майнового комплексу цільової компанії значно менше відновлювальної вартості її активів. Причиною цього є, як правило, недооцінка перспектив розвитку підприємства або необхідність примусової реорганізації. Якщо підпри-ємство-ініціатор об'єднання є потенційно життєздатним, має високу інвестиційну привабливість, то об'єднання з ним є доцільним навіть при відсутності будь-якого виду економії в теперішній час, оскільки в майбутньому виграш буде більшим за понесені втрати.
6. Різниця між ліквідаційною та поточною ринковою
вартістю. Цей мотив можна сформулювати таким чином: можливість „дешево купити та дорого продати". Нерідко ліквідаційна вартість компанії вища її поточної ринкової вартості. У цьому випадку підприємство, навіть за умови його придбання за ціною дещо вищою поточної ринкової вартості, в подальшому може бути продано по частинах з отриманням Продавцем значного доходу.
7. Зацікавленість у зростанні потенціалу підприємства після об'єднання. Цей мотив є привабливим для підприємств, зацікавлених у котируванні своїх акцій на фондовій біржі. Як відомо, для допуску
на біржу (лістингу) підприємство повинно відповідати певним вимогам, серед яких є й кількісні показники.
Вихід на фондову біржу є надзвичайно привабливим для підприємств з багатьох точок зору: залучення через біржу додаткового капіталу (проведення додаткових емісій акцій та облігацій), підвищення ліквідності акцій, можливості диверсифікації інвестицій та „прихованого" продажу акцій керівництвом та головними акціонерами у разі фінансових негараздів тощо.
8. Зниження мінливості грошових потоків підприємства після об'єднання. Цей ефект об'єднання може мати місце, якщо сезонність ділової активності об'єднуваних підприємств взаємно ком
пенсується, або мінливість грошових потоків Продавця є нижчою мінливості грошових потоків Покупця. Зниження мінливості грошового потоку обумовлює зниження ризикованості діяльності підприємства,
в тому числі ризику переходу власності до кредиторів підприємства, що сприяє зростанню ринкової вартості акції Покупця.
9. Особисті мотиви менеджерів. Прагнення збільшити політичну вагу керівництва компанії. Безумовно, Що ділові рішення відносно злиття компаній базуються на економічній доцільності. Однак існує і багато прикладів, коли підставою таких рішень були радше особисті мотиви керівників, ніж економічний аналіз. Особисті мотиви пов'язані з прагненням особистої влади та ваги, зростанням рівня оплати праці, отриманням опціонів на придбання акцій компанії тощо.
Визначення мотивів, якими може керуватися Учасник 2 при об'єднанні з підприємством-ініціатором, є необхідною передумовою для ідентифікації ознак підприємства, яке найбільш імовірно зацікавиться пропозицією стосовно участі в зовнішній реорганізації.
З етап - пошуки стратегічного партнера - Учасника 2 угоди про зовнішню реорганізацію. Пошук стратегічного партнера може бути організований по-різному.
За ступенем охоплення потенційних партнерів він може бути організований:
безсистемно, орієнтований на усіх можливих учасників зовнішньої реорганізації;
цілеспрямовано, у межах певної групи стратегічних партнерів, залучення яких найбільш імовірно.
На думку автора, можуть бути виділені такі типові групи можливих учасників зовнішньої реорганізації:
підприємства-конкуренти;
підприємства-господарюючі партнери;
підприємства-інвестори;
підприємства-стратеги.
Мотивація кожної групи стратегічних партнерів, як правило, обумовлюється певними мотивами об'єднання.
Залежно від інструменту, який використовується, пошук може базуватися на:
рекламних заходах загальноорієнтованого характеру;
індивідуальних пропозиціях щодо об'єднання.
Вживаючи рекламні заходи загальноорієнтованого характеру, варто пам'ятати, що підприємство як об'єкт продажу є специфічним товаром. По-перше, його якісні характеристики не завжди можуть бути оприлюднені (є комерційною таємницею), по-друге, інформація про можливе об'єднання може мати для його репутації негативний вплив. Як свідчать експериментальні дослідження зарубіжних фахівців, чутки про можливе поглинання, як правило, розглядаються як сигнал фінансового неблагополуччя, що спричиняє падіння котировок акцій. Зміст рекламних заходів та їх спрямованість мають враховувати сегментацію та мотивації можливих Покупців.
Здійснення індивідуальних пропозицій щодо об'єднання є більш дорогим, але надійним та ефективним інструментом пошуку, оскільки такі пропозиції можуть максимально враховувати індивідуальні мотиви, що потенційно може мати саме цей респондент.
Результатом проведення цього етапу підготовчої роботи є визначення одного (краще двох-трьох) можливих Учасників 2 корпоративної угоди, які виявляють реальну зацікавленість в об'єднанні з підприємством-ініціатором.
4 етап - попереднє ознайомлення Учасника 2 з підприємством-ініціатором об'єднання.
Ця робота організовується шляхом направлення потенційному Учаснику 2 спеціально підготовлених матеріалів (комерційної пропозиції) щодо проведення зовнішньої реорганізації, а також шляхом проведення зустрічей-презентацій на вищому рівні, допуску спеціалістів Учасника 2 безпосередньо на підприємство.
Як свідчить зарубіжна практика об'єднань, зацікавленість у вивченні матеріалів достатньо висока і є необхідною умовою ефективного перебігу переговорного процесу та укладання угоди про об'єднання. Типовий перелік інформації, яка надається в даному випадку та цікавить Учасника 2, містить засновницькі документи, статистичні та бухгалтерські звіти за останній період діяльності, аудиторські висновки, резюме провідних працівників, рекламні матеріали стосовно діяльності Учасника 1, плани господарсько-фінансової діяльності на подальший період тощо. Водночас і спеціалісти Учасника 1 мають змогу ознайомитися з результатами та планами господарсько-фінансової діяльності Покупця.
5 етап -розробка бізнес-плану діяльності підприємства після проведення зовнішньої реоргаізації. Розробка бізнес-плану діяльності підприємства після реорганізації проводиться спеціалістами
кожної з сторін або спільними зусиллями. Бізнес-план об'єднання виконує ті самі функції, що і будь-який бізнес-план. Метою проведення цієї роботи є розробка прогнозу перспектив розвитку діяльності під
приємства, що залишається функціонувати після процедури об'єднання.
Результатом здійснення цієї роботи є: • оцінка ефекту синергізму об'єднання, що матиме місце - зростання обсягу діяльності (товарообороту) та доходів, зменшення обсягу та рівня поточних витрат за рахунок операційної економії та економії на масштабі, оцінка розмірів податкової економії, отримання інших позитивних можливостей тощо;
визначення прогнозного обсягу найважливіших кількісних та якісних показників діяльності підприємства після об'єднання: обсягу діяльності (товарообороту), доходів, операційних та накладних витрат, балансового та чистого прибутку, грошового потоку;
оцінка фінансово-майнового становища підприємства після об'єднання, визначення показників фінансового стану, які планується забезпечити.
6 етап - винесення та узгодження пропозицій щодо умов конвертації акцій підприємств у процесі зовнішньої реорганізації.
Як відомо, під час зовнішньої реорганізації грошові платежі, як правило, не здійснюються. Об'єднання власності провадиться на основі конвертації акцій кожного з учасників в акції новоствореного підприємства або в акції підприємства, що залишається після реорганізації. Ключове значення при цьому мають умови конвертації акцій об'єднуваних підприємств, оскільки саме вони визначають ступінь зацікавленості власників кожної із сторін в об'єднанні.
У зарубіжній літературі з фінансового менеджменту об'єднання підприємств розглядається як ефективне та доцільне для його власників у разі виконання таких вимог:
у короткостроковому та середньостроковому періоді - зростання розміру прибутку на одну акцію, що отримують акціонери підприємства після об'єднання порівняно з аналогічним показником до його проведення;
у довгостроковому періоді - критерієм зростання ринкової вартості акцій підприємства.
Як свідчить закордонна практика, обмінний курс акцій (паїв) формується емпірично у перебігу проведення переговорів.
Для пояснення впливу реорганізації на економічні інтереси власників Учасника 2 скористаємося прикладом, розглянутим в [221, с.676-683].
За умов незмінності сукупного прибутку після об'єднання (відсутність синергічних ефектів), зростатиме прибуток на одну акцію Учасника 2, що відповідає його стратегічним інтересам.
Але такий варіант не зацікавить Учасника 1, оскільки сукупний прибуток, отриманий його акціонерами, скоротиться з 5000 тис.грн до 4481 тис.грн.
Якщо буде запропоновано ціну обміну 45 грн або обмінне співвідношення 0,703 акцій Учасника 2 за 1 акцію Учасника 1 (45/64), то загальна кількість акцій становитиме 6406 одиниць, а прибуток на одну акцію за таких самих умов становитиме 3,90 грн, що суперечить інтересам акціонерів Учасника 2, оскільки він знизиться в результаті об'єднання. Водночас акціонери Учасника 1 матимуть позитивний ефект від об'єднання - сукупний прибуток, що припадає на їхні акції, навіть за умов зниження їх кількості, зросте з 5000 тис.грн. до 5483 тис. грн.
Зниження прибутку на одну акцію в результаті об'єднання називають розмиттям акцій. Загалом воно матиме місце, якщо відношення ціни конвертації до прибутку на акцію Учасника 2 перевищує відношення ціни акції до прибутку на акцію підприємства - Учасника 1. У розглянутому нами прикладі відповідний показник підприємства -Учасника 2 становить 16. У першій пропозиції щодо конвертації коефіцієнт співвідношення ціни до прибутку на акцію дорівнював 35/2,5= = 14, що свідчить про зростання прибутку на акцію; у другому випадку - 45/2,5 = 18, що обумовлює його зниження.
Розглянутий приклад дає можливість сформулювати концептуальні положення стосовно обґрунтування умов зовнішньої реорганізації.
По-перше, може бути визначена рівноважна ціна викупу акцій Учасника 1 (Цр) та відповідно максимально допустимий коефіцієнт конвертації акцій Учасника 1 в акції Учасника 2 (КкатаХ), який забезпечує паритет інтересів учасників об'єднання.
Для акціонерів Учасника 1 об'єднання така ціна є надзвичайно привабливою, оскільки вона майже на 30% перевищує фактичну ціну їхніх акцій.
По-друге, при проведенні розрахунків слід враховувати синергічні ефекти, які матимуть місце після об'єднання. Тому інформаційною базою обґрунтування умов конвертації має бути попередньо розроблений бізнес-план діяльності підприємства після об'єднання, зокрема прогнозне значення чистого прибутку.
По-третє, методика обґрунтування умов конвертації акцій має також враховувати можливу зміну (як у бік зростання, так і в бік зменшення) ринкової вартості підприємства після об'єднання, і, як наслідок, відповідну зміну коефіцієнта співвідношення ціни акції до прибутку на акцію. Слід враховувати, що зміна ринкової вартості акції залежить від зміни прибутку, але визначається не тільки цим фактором.
Для підвищення обґрунтованості розрахунку доцільно включати до складу бізнес-плану реорганізації прогноз зміни ринкової вартості акцій підприємства після проведення об'єднання.
По-четверте, у сучасних умовах України застосування наведеної вище формули є проблематичним з двох причин:
інформація стосовно ринкової вартості їхніх акції не завжди доступна у зв'язку із відсутністю (нерозвиненістю) фінансового ринку, участі в реорганізації підприємств інших організаційно-правових форм (крім акціонерних товариств відкритого типу);
наявність збитків за результатами діяльності в одного чи обох учасників об'єднання.
Дана проблема може бути розв'язана шляхом розрахунку коефіцієнта конвертації на базі порівняння обсягу чистих активів, які припадають на одну акцію.
Якщо один або обидва учасника реорганізації мають від'ємну або нульову чисту вартості активів, то коефіцієнт конвертації визначається експертним шляхом.
7 етап - оцінка ефективності визначених умов реорганізації.
Ефективність від проведення реорганізації оцінюється окремо для кожного Учасника на підставі системи показників, що є похідними від показників ефективності здійснення інвестиційних проектів. Такий підхід визнається можливим, оскільки за суттю участь в реорганізації є операцією придбання іншого підприємства-Учасника, незважаючи на відсутність грошових розрахунків.
Для оцінки ефективності участі в реорганізації необхідно попередньо визначити зазначені нижче показники.
1. Додатковий чистий грошовий потік - ДГП, отриманий
Учасником реорганізації, обсяг якого визначається згідно з бізнес-
планом реорганізації як різниця між теперішньою вартістю чистого
грошового потоку після участі в реорганізації (ТВЧШ після) та до неї
(ТВчшдо), становитиме:
ДГП = ТВцгпПІсля - ТВчгпдо. (8.40)
Операційні витрати на проведення реорганізації (ОВР), до складу яких входять: аудиторські та консалтингові витрати, витрати щодо оцінки вартості підприємства, що реорганізуються; щодо оплати послуг зовнішніх фахівців, що залучаються; витрати щодо проведення реєстрації (перереєстрації) підприємства; витрати на проведення зборів акціонерів, поштово-канцелярські, управлінські витрати тощо.
Інвестиційні витрати щодо проведення реорганізації - ІВР, обсяг яких визначається виходячи з узгоджених сторонами умов конвертації акцій, як теперішня вартість різниці між прибутком на одну акцію до (ПНА до) та після проведення реорганізації {ПНА після) помножена на кількість акцій даного учасника (КА):
ІВреорг = (ПНА до - ПНА після) х КА. (8.41)
Розрахунок даних показників є інформаційною основою для оцінки ефективності участі в реорганізації, яка може проводитися за допомогою таких оціночних показників: • чиста теперішня вартість реорганізації, яка оцінює абсолютний ефект участі в реорганізації, розраховується за формулою:
Прийняття управлінських рішень стосовно доцільності участі в реорганізації для Учасника 2 базується на загальновизнаних положеннях доцільності інвестування: позитивному значенні чистої теперішньої вартості реорганізації та прийнятної прибутковості участі в реорганізації (враховуючи інші наявні можливості з інвестування коштів).
8 етап - підготовка проекту угоди про об'єднання. У перебігу переговорного процесу мають бути знайдені компромісні рішення і з інших питань об'єднання, що можуть зачіпати інтереси сторін. Як правило, це стосується збереження персоналу Учасників, виконання певних домовленостей та угод, що були попередньо укладені, персонального складу керівних та контролюючих органів, реалізації специфічних інтересів окремих акціонерів тощо.
Домовленості, що укладені з певних питань об'єднання, узагальнюються та фіксуються в підсумковому документі - угоді про об'єднання.
Враховуючи вимоги чинного законодавства [54], даний документ має регламентувати такі питання:
призначення комісій для проведення реорганізації та інвентаризації у складі представників підприємств, що реорганізуються, та засновників підприємства-правонаступника;
повний перелік та обсяг активів і пасивів підприємств, що реорганізуються, які підлягають прийманню-передачі;
дату перерахування залишків коштів з поточних рахунків підприємств, що реорганізуються, на тимчасовий рахунок, відкритий засновникам підприємства-правонаступника;
строк складання передавального балансу з розшифровками кожної статті цього балансу; розшифровки статей балансу мають бути підписані уповноваженими особами-членами комісії, що проводять реорганізацію;
перелік документів аналітичного і синтетичного обліку, що підлягають прийманню-передачі;
строки проведення передачі основних засобів та інших матеріальних цінностей з оформленням відповідних актів, підписаних матеріально відповідальними особами підприємств, що реорганізуються, та засновниками підприємства-правонаступника;
строки передачі та оформлення відповідними актами незакінче-них діловодством справ, бланків суворої звітності, архівів чи описів архівів;
кадрове забезпечення ритмічної роботи підприємств, що реорганізуються; також має бути обумовлено те, що голова правління та головний бухгалтер не можуть бути звільнені до повного завершення реорганізації та внесення відповідного запису до Державного реєстру;
строки обміну акцій (свідоцтв про внесення вкладу до статутного фонду) акціонерів (учасників) товариства, що реорганізується, на акції (свідоцтва про внесення вкладу до статутного фонду) акціонерів (учасників) товариства-правонаступника, порядок продажу акцій (часток) акціонерами (учасниками) підприємства та інші організаційні питання, пов'язані з формуванням статутного фонду, відповідно до чинного законодавства України та нормативних актів Комісії з цінних паперів та фондової біржі;
порядок голосування на спільних зборах акціонерів (учасників);
строки перереєстрації укладених угод та прав власності;
повідомлення орендодавця (якщо приміщення, де розташовано підприємство, що реорганізується, орендоване) про припинення договору оренди та укладання договору оренди з новим орендарем;
13) інші питання за ініціативою сторін, які забезпечують оперативне проведення реорганізації та мають для них суттєве значення.
Підготовлена угода виноситься на розгляд вищого органу товариств, що об'єднуються, який повинен прийняти позитивне рішення з цього приводу, затвердити угоду про злиття (надати право на її підписання) та передаточний баланс підприємств. Затвердження Статуту та вибори Зборів директорів (наглядової ради та інших керівних органів) нового підприємства провадиться на спільному засіданні власників підприємств, що беруть участь у злитті відповідно до затверджених умов конвертації акцій.


загрузка...